Wet fiscale stimulering startups en scale-ups

Op Prinsjesdag 2026 heeft het kabinet het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering startups en scale-ups ingediend als onderdeel van het Belastingplan 2027. Met dit wetsvoorstel wil het kabinet het vestigingsklimaat voor innovatieve ondernemingen versterken en de groei van startups en scale-ups stimuleren.

Startups en scale-ups kenmerken zich door innovatie, schaalbaarheid en een sterke groeipotentie. Volgens het kabinet blijven Nederlandse startups en scale-ups in hun ontwikkeling achter bij vergelijkbare ondernemingen in andere Europese landen. Om deze ondernemingen beter in staat te stellen kapitaal aan te trekken en talentvolle werknemers aan zich te binden, bevat het wetsvoorstel een nieuwe fiscale regeling voor werknemersparticipaties in de vorm van aandelenoptierechten.

Medewerkersparticipatie via aandelenoptierechten

Een veelvoorkomend probleem voor startups en scale-ups is dat zij in de beginfase vaak onvoldoende financiële middelen hebben om werknemers marktconforme salarissen te bieden. Daarom wordt regelmatig gebruikgemaakt van aandelenoptierechten als aanvullende beloningsvorm.

Onder de huidige regelgeving wordt het voordeel uit aandelenoptierechten belast als loon in box 1. Hierbij vindt belastingheffing in beginsel plaats op het moment waarop de bij uitoefening verkregen aandelen verhandelbaar worden. Dat kan ertoe leiden dat werknemers belasting moeten betalen voordat daadwerkelijk opbrengsten uit de aandelen zijn gerealiseerd.

Het kabinet stelt daarom twee belangrijke wijzigingen voor:

1. Uitstel van belastingheffing tot het moment van verkoop van de aandelen. Als hoofdregel wordt belastingheffing uitgesteld tot het moment waarop de aandelen die zijn verkregen na uitoefening van het aandelenoptierecht daadwerkelijk worden verkocht. Hierdoor sluit het heffingsmoment beter aan bij het moment waarop de werknemer liquide middelen ontvangt.

2. Verlaging van de fiscale grondslag. Slechts 65% van het belastbare voordeel wordt in de loonbelasting betrokken. Hierdoor wordt de effectieve belastingdruk aanzienlijk verlaagd ten opzichte van de huidige situatie.

Een uitdiensttreding van de werknemer vormt geen zelfstandig heffingsmoment. Ook indien de werknemer inmiddels uit dienst is, vindt belastingheffing in beginsel pas plaats bij de verkoop van de aandelen.

Wanneer kwalificeert een onderneming?

Volgens het wetsvoorstel is sprake van een startup of scale-up indien een onderneming gebruikmaakt van een schaalbaar en herhaalbaar bedrijfsmodel dat voortvloeit uit innovatie. Van innovatie is sprake wanneer producten, diensten, processen of technologieën worden ontwikkeld of verbeterd waarbij sprake is van technische vernieuwing of een significante functionele verbetering ten opzichte van de bestaande markt.

Of een onderneming kwalificeert als startup of scale-up wordt beoordeeld door de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO). Hiervoor moet de onderneming een beschikking aanvragen. Zonder een geldige RVO-beschikking kan geen gebruik worden gemaakt van de regeling.

De beschikking heeft een geldigheidsduur van acht jaar en kan op aanvraag maximaal driemaal met vijf jaar worden verlengd.

Aan welke voorwaarden moet het aandelenoptierecht voldoen?

Voor toepassing van de regeling geldt onder meer dat:

• het aandelenoptierecht betrekking heeft op aandelen in de startup of scale-up zelf, dan wel op aandelen in een moedervennootschap die direct of indirect meer dan 50% van de startup of scale-up houdt;

• op het moment van toekenning sprake is van een kwalificerende startup of scale-up;

• het aandelenoptierecht en de daaruit verkregen aandelen in beginsel niet binnen twee jaar na toekenning mogen worden vervreemd. Op deze tweejaarstermijn gelden onder voorwaarden uitzonderingen, bijvoorbeeld bij een verkoop van de onderneming of een beursgang;

• de inhoudingsplichtige voldoet aan de toepasselijke voorwaarden uit het wetsvoorstel.

Belangrijke uitzonderingen

De regeling is niet in alle gevallen toepasbaar.

Zo geldt de regeling niet voor werknemers die een aanmerkelijk belang hebben in de zin van hoofdstuk 4 Wet IB 2001. Ook aandelen of aandelenoptierechten die kwalificeren als lucratief belang vallen buiten het bereik van deze faciliteit. Daarmee is de regeling primair gericht op werknemersparticipaties en niet op participaties van oprichters, grootaandeelhouders of bepaalde managementparticipatiestructuren.

Daarnaast is de regeling in beginsel beperkt tot ondernemingen die kwalificeren als kleine, middelgrote of micro-onderneming volgens de Europese KMO-definitie. Daarbij wordt onder meer gekeken naar het aantal werknemers, de omzet en het balanstotaal van de onderneming.

Overgangsrecht

De regeling kan onder voorwaarden ook worden toegepast op kwalificerende aandelenoptierechten die op of na 17 april 2025 zijn toegekend, mits deze per eind 2026 nog niet in de loonheffing zijn betrokken.

Conclusie

Met dit wetsvoorstel wil het kabinet de fiscale aantrekkelijkheid van werknemersparticipaties bij innovatieve groeibedrijven vergroten. Het uitstel van belastingheffing tot het moment van daadwerkelijke verkoop van de aandelen en de beperking van de fiscale grondslag tot 65% moeten startups en scale-ups helpen bij het aantrekken en behouden van talent.

Het kabinet streeft ernaar de regeling per 1 januari 2027 in werking te laten treden. Maakt uw onderneming gebruik van werknemersparticipaties of overweegt u een aandelenoptieplan in te voeren? Neem dan gerust contact op met onze fiscalisten. Wij beoordelen graag of uw onderneming voor deze regeling in aanmerking komt en welke fiscale mogelijkheden de nieuwe wetgeving biedt.

‍