Besluit over BTW en bemiddeling bij effectentransacties gepubliceerd

Op 10 oktober 2025 heeft de Staatssecretaris van Financiën in een besluit een standpunt ingenomen over de btw-vrijstelling bij bemiddeling in effectentransacties. Hierbij gaan wij in op de inhoud van dit besluit (nr. 2025-16407), de fiscale gevolgen en de aandachtspunten ondernemers die te maken hebben met bemiddeling bij effectentransacties, zoals dienstverlening rondom corporate finance en fusies en overnames.

Kern van het besluit

In de wet op de omzetbelasting is opgenomen dat werkzaamheden bestaande uit ‘bemiddeling bij effectentransacties’ vrijgesteld zijn van btw. Bemiddeling wordt op grond van Europese jurisprudentie gedefinieerd als het 'nodige doen' om partijen tot een overeenkomst van koop of verkoop te brengen. De objectieve inhoud van de dienst is daarbij bepalend voor de heffingsgevolgen, niet de contractuele benaming of het feit of de transactie slaagt.

De enkele dienstverlening die bijvoorbeeld bestaat in financieel advies, juridische ondersteuning, waardebepaling en/of automatisering valt niet onder de gemoeide vrijstelling. Daarmee wordt immers geen overeenkomst tot koop of verkoop van aandelen tot stand gebracht.

In de (fiscale) praktijk was tot op heden onduidelijk of de bemiddelingsvrijstelling wel van toepassing was in het geval een ondernemer een heel traject begeleidt inzake de aan- en verkoop van ondernemingen door middel van een aandelentransactie (denk aan de M&A praktijk).

In dergelijke aan- en verkooptrajecten herkent het besluit (wij overigens ook) globaal vier fasen die gezamenlijk een vrijgestelde bemiddelingsdienst kunnen vormen:

1. Oriëntatie- en kennismakingsfase;
2. Informatie- en voorbereidingsfase;
3. Onderhandelingsfase;
4. Contractsluiting.

In het besluit wordt het standpunt ingenomen dat de dienstverlener die activiteiten verricht die alle vier genoemde fasen bestrijken een btw-vrijgestelde bemiddelingsdienst inzake effecten verricht.

Gevolgen voor de praktijk

We voorzien diverse gevolgen voor de praktijk en de btw-positie van dienstverlening door corporate finance- en M&A-dienstverlening.

Van btw-belaste naar btw-vrijgestelde dienstverlening

Veelal werd tot op heden in de transactiepraktijk van bedrijfsmakelaardij en advisering het standpunt ingenomen dat sprake was van een btw-belaste prestatie. In deze sector was dus ook uitgangspunt dat deze in zijn btw-aangiften gerechtigd was tot aftrek van voorbelasting en dat dus praktisch geen kostprijsverhogend effect uitging van btw-heffing op inkopen en investeringen.

Was dit eerder ook het uitgangspunt bij dit type dienstverlening waarmee je te maken hebt? Dan heeft dit besluit gevolgen voor je, zoals:

• Deze werkzaamheden worden niet langer met btw gefactureerd;
• Ter zake bestaat geen recht meer op aftrek van voorbelasting bij de dienstverlener;
• Wijziging(en) van facturen en/of contracten komen aan de orde;
• Ook de opdrachtgevers in transactie-trajecten bezien gemaakte afspraken en facturatie;
• Mogelijk komen bij de dienstverlener aan de orde: herziening van investerings-btw en/of wijziging in kostenstructuur (administratieve-, huisvestingslasten, vergelijk ook hierna) en concurrentiepositie van deze dienstverleners;
• Aanleiding tot overleg met de Belastingdienst.

Gevolgen voor belaste huur van panden

Huurde de btw-ondernemer tot dusver huisvesting waarbij werd geopteerd voor btw-belaste verhuur, dan komt deze mogelijkheid denkbaar ten einde door de overgang van belaste naar btw-vrijgestelde prestaties. Dat is grofweg het geval als het gehuurde door de btw-vrijgestelde prestaties niet langer voor meer dan 90% voor belaste prestaties wordt gebruikt. De betrokken ondernemers bezien deze gevolgen en hun contractuele verplichtingen jegens de verhuurder het beste op meest korte termijn.

Conclusie

Het besluit biedt duidelijkheid, maar heeft voor de sector, zowel voor dienstverleners als hun opdrachtgevers, belangrijke gevolgen. Waar tot dusver regulier btw-belast werd gepresteerd, blijven deze werkzaamheden naar verwachting voortaan vrijgesteld van btw. Indien je hier mee te maken hebt, beoordeel je de dienstverlening, de contractuele afspraken en btw-gevolgen/-positie het beste kritisch en op korte termijn om risico’s te beperken.

Het besluit is van toepassing met ingang van 16 oktober 2025. Dat betekent dat de btw-vrijstelling vanaf 16 oktober gemoeide werkzaamheden van toepassing is, voor zover deze werkzaamheden voldoen aan het gestelde in het besluit.

Omdat het besluit niet voorziet in enig overgangsregime of -zienswijze, blijven diverse praktische vragen onbeantwoord; aan de betrokken ondernemers om daarvoor passende oplossingen te vinden, hoe bijvoorbeeld te handelen bij lopende afspraken en contracten?

Heb je vragen over dit besluit of wil je advies over de gevolgen voor de gemoeide dienstverlening? Neem dan contact op met onze btw-specialist Rutger Jagersma.